TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE RIGEN LA COMPRA DE PRODUCTOS/SERVICIOS POR PARTE DE MERZ

1. CONTRATO COMPLETO; RECHAZO DE OTROS TÉRMINOS. Estos términos y condiciones de compra y todos los términos y documentos complementarios a los que se hace referencia expresa en este documento, incluyendo pero no limitándose a la Orden de Compra o la Orden de Servicio (cada una siendo referida como la “PO“) constituyen el único acuerdo vinculante entre Merz Colombia S.A.S. (“Merz“) y el proveedor identificado en la PO (el “Proveedor“) de los bienes, materiales, productos y/o servicios solicitados en virtud de la presente (en adelante, conjuntamente, el “Producto(s)“). El Proveedor reconoce que ningún presupuesto, propuesta, factura, acuerdo de embalaje, acuerdo de descarga, remisión, otros términos o condiciones o acuerdos proporcionados o adjuntos a la entrega de cualquier Producto serán vinculantes para Merz, incluso si el uso de dicho Producto requiere una aceptación afirmativa. Si esta PO constituye una oferta por parte de Merz para comprar los Productos al (a los) precio(s) y con la(s) fecha(s) de entrega aquí especificada(s), el Proveedor deberá indicar su aceptación de esta PO mediante confirmación verbal o escrita, comenzando en todo caso el trabajo bajo esta PO, o entregando los Productos dentro del plazo de entrega establecido en esta PO. Independientemente de la forma o el medio de aceptación, el plazo es de la esencia y su incumplimiento se considera automáticamente como mora en la entrega, sin necesidad de requerimiento. Como oferta, esta PO limita expresamente la aceptación a lo contenido en los términos y condiciones aquí mencionados expresamente. Merz rechaza y objeta expresamente cualquier término diferente o adicional en cualquier respuesta a esta oferta por parte del Proveedor. Si esta PO se interpreta como una aceptación de la oferta del Proveedor, dicha aceptación está expresamente condicionada al consentimiento del Proveedor a cualquier término adicional o diferente contenido en esta PO. Si esta PO se interpreta como una confirmación de un contrato existente, esta PO constituye el contrato final, completo y exclusivo entre las partes. 
2. CAMBIOS. Merz podrá indicar por escrito en cualquier momento adiciones, supresiones o cambios en todo o en parte del alcance de la PO, y el Proveedor se compromete a realizar los trabajos modificados. Si algún cambio causa un aumento o disminución en el costo o el tiempo requerido para realizar dicho trabajo, el Proveedor debe proporcionar información detallada para respaldar dichos ajustes. Si es necesario, se realizará un ajuste equitativo en el precio o en el plazo de entrega, o en ambos, y se modificará la PO por escrito en consecuencia. Ninguna modificación de la PO será válida si no es aceptada expresamente por escrito por Merz. El Proveedor acepta que las manifestaciones verbales hechas por empleados de Merz no serán vinculantes ni modificarán la PO si no han sido confirmadas por escrito por un representante autorizado de Merz.
3. CANTIDADES, PRECIOS, IMPUESTOS. La cantidad específica de Producto solicitado debe entregarse en su totalidad. Cualquier cantidad diferente está sujeta a rechazo por parte de Merz y devolución a cargo del Proveedor, y Merz no tendrá la obligación de pagar ninguna cantidad en exceso. Los precios de los productos serán los precios indicados en el anverso o adjunto a esta PO. Dichos precios no se incrementarán sin el consentimiento previo por escrito de Merz. Se rechaza cualquier cambio de precio o cargo adicional de cualquier tipo sin el consentimiento previo por escrito de Merz. Los precios indicados en la PO incluyen todos los impuestos nacionales, distritales, departamentales y municipales aplicables. El IVA aplicable será discriminado expresamente en la PO.
4. FACTURACIÓN Y PAGO. El Proveedor deberá emitir una factura a Merz en cualquier momento dentro de los treinta (30) días calendario posteriores a la finalización de la entrega del Producto, y sólo de acuerdo con los términos de esta PO. El Proveedor deberá enviar las facturas a Merz al e-mail facturacion@merz.com.co de acuerdo con las instrucciones de Merz. Merz remitirá el pago de las partes indiscutibles de dichas facturas dentro de los 60 (sesenta) días posteriores a la recepción de una factura debidamente preparada. El pago de la factura no constituirá la aceptación del Producto y estará sujeto a ajustes por errores, fallas y/o defectos en los Productos u otro incumplimiento por parte del Proveedor de los requisitos de esta PO. Si Merz disputa la totalidad o parte de una factura, Merz puede retener dichos montos en disputa y notificará de inmediato al Proveedor el monto y el motivo de la disputa. Todas las facturas incluirán el número de la PO y una descripción detallada de los Productos suministrados. Cualquier factura que no sea emitida dentro de los 90 días calendario a partir de la fecha requerida originalmente en virtud del presente estará sujeta a una reducción del 50% como pena por el incumplimiento de facturación oportuna. Merz puede compensar cualquier monto adeudado por el Proveedor a Merz o cualquier afiliado legal de Merz, ya sea bajo esta PO o no, contra cualquier monto adeudado al Proveedor en virtud del presente.
5. ENVÍO. El Proveedor debe cumplir con las instrucciones de envío escritas de Merz. A menos que se especifique lo contrario en la PO, los precios aquí establecidos incluyen todos los gastos de embalaje, envío, almacenamiento y transporte.

El Proveedor será responsable de garantizar el correcto embalaje de los Productos y, en su caso, la inclusión de las correspondientes fichas de seguridad de los materiales y los certificados de análisis, origen y conformidad. El Proveedor deberá marcar todos los contenedores con la información de manipulación y transporte requerida, y el Proveedor será responsable de los daños resultantes de un embalaje inadecuado. El Proveedor acepta que, en el caso de que la normativa de transporte de mercancías por medio de un transportista común establezca un límite máximo de responsabilidad del transportista por pérdidas o daños sufridos en tránsito, el Proveedor será responsable ante Merz de cualquier exceso de dicho límite máximo hasta el precio total de los Productos.

6. ENTREGA, TITULARIDAD, RIESGO DE PÉRDIDA. El plazo es de la esencia en el cumplimiento de esta PO, y ningún acto de Merz, incluida, pero sin limitarse a la aceptación de entregas en mora, constituirá una renuncia a esta disposición. El Proveedor deberá notificar a Merz por escrito de inmediato sobre cualquier retraso real o potencial en el cumplimiento oportuno de esta PO. El título y el riesgo de pérdida de los Productos comprados bajo esta PO permanecerán con el Proveedor y no se transferirán a Merz hasta que los Productos se entreguen y descarguen en el punto de entrega especificado en la PO. A menos que se especifique lo contrario el Incoterm aplicable (versión más reciente) es FOB. El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá a Merz de cualquier daño relacionado con el transporte o manejo de los Productos antes de completar la descarga en las instalaciones de Merz.
7. INSPECCIÓN. Merz podrá inspeccionar los Productos dentro de los 90 días siguientes a su recepción y rechazarlos por incumplimiento de esta PO, independientemente de que Merz haya efectuado algún pago, si el incumplimiento perjudica sustancialmente el valor de los Productos, o si el incumplimiento puede ser subsanado por el Proveedor. Si los Productos ofrecidos de acuerdo con esta PO no se ajustan, Merz puede devolver los Productos al Proveedor, a cargo del Proveedor, para una reparación con primera prioridad, reemplazo o reembolso completo, con cualquier solución que elija Merz. Todos los costes de reparación, reelaboración, sustitución, reejecución, inspección, transporte, reenvasado y/o reinspección por parte de Merz correrán a cargo del Proveedor. El hecho de que Merz no inspeccione no exime al Proveedor de ninguna responsabilidad de cumplir con los términos de esta PO.
8. GARANTÍAS. (A) El Proveedor garantiza lo siguiente: (i) los Productos estarán libres de cualquier defecto latente o patente en los materiales, la mano de obra y (cuando el diseño sea responsabilidad del Proveedor), y se suministran a Merz de acuerdo con las especificaciones, los dibujos y otras instrucciones escritas proporcionadas con esta PO; (ii) en el caso de los Productos que sean o incluyan servicios, que todos esos servicios se realicen de forma adecuada y profesional de acuerdo con todas las normas aplicables del sector; (iii) si el trabajo se realiza total o parcialmente en las instalaciones de Merz, el Proveedor deberá cumplir estrictamente todas las instrucciones, normas y políticas de las instalaciones de Merz; (iv) los Productos serán nuevos, sin uso, comercializables, seguros para el uso del consumidor y adecuados y suficientes para el uso previsto por Merz; (v) los Productos estarán libres y exentos de cualquier garantía, interés de seguridad u otra reclamación adversa contra el título; (vi) los Productos no estarán adulterados o etiquetados en el sentido de cualquier ley nacional de alimentos y medicamentos ni de la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de los Estados Unidos; (vii) los Productos no serán un artículo que no pueda, según las leyes federales, estatales o locales aplicables, ser vendido, transportado legalmente o introducido en el comercio interestatal; (viii) los Productos no infringirán ninguna propiedad intelectual de terceros, incluyendo patentes, derechos de autor, marcas registradas o secretos comerciales, y el Proveedor tiene todos los derechos necesarios para vender o conceder licencias de los Productos; (ix) cualquier software o hardware proporcionado bajo esta PO no contiene ningún código no autorizado ni ningún otro dispositivo (incluidos, pero no limitándose a virus, gusanos, bombas de relojería, cerraduras de tiempo, dispositivos de caída, códigos de acceso, claves de seguridad, puertas traseras o dispositivos de trampilla) que estén diseñados para interrumpir, deshabilitar, borrar, dañar, impedir o perjudicar el funcionamiento del software o el hardware, o causar de otro modo daños a cualquier software, hardware o datos; (x) ni el Proveedor ni cualquier matriz, subsidiaria, director, empleado, subproveedor, agente subcontratado o afiliado del Proveedor (colectivamente “Entidades“), están incluidos en ninguna de las listas de partes restringidas mantenidas por el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier otra entidad gubernamental o no gubernamental, incluyendo, pero no limitándose a; la Lista SDN y la Lista de Evasores Fiscales de Sanciones Extranjeras administrada por la OFAC, la Lista de Personas Negadas, la Lista de Partes Negadas, la Lista No Verificada o la Lista de Entidades mantenidas por el BIS, la Lista de Partes Excluidas mantenida por la GSA, la Lista de Personas Físicas/Jurídicas Excluidas mantenida por la OIG del HHS, o la Lista de Partes Estatutariamente Excluidas mantenida por el DDTC del Departamento de Estado de EE.UU., o la lista consolidada de objetivos de congelación de activos designados por las Naciones Unidas, la Unión Europea y el Reino Unido (colectivamente, “Listas de Partes Restringida“); (xi) ninguna de las Entidades está en incumplimiento con las normas en materia de SAGRILAFT u otras similares; (xii) el Proveedor notificará de inmediato a Merz si el Proveedor o cualquiera de sus Entidades está incluido en alguna Lista de Partes Restringidas.
9. Las anteriores garantías deberán: (i) constituir las condiciones precedentes bajo las cuales los Productos deben ser suministrados; (ii) ser adicionales a todas las demás garantías, expresas o implícitas; (iii) sobrevivir a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago; y (iv) aplicarse a Merz y a los clientes de Merz. La aprobación de Merz de los materiales o diseños proporcionados por el Proveedor no liberará al Proveedor de sus obligaciones aquí establecidos.

(C) Si algún Producto no cumple con alguna de las garantías aquí contenidas, Merz puede, a su discreción: (i) exigir al Proveedor que corrija, sin coste alguno para Merz, los Productos no conformes mediante su reparación o sustitución en un plazo de siete (7) días a partir de la notificación al Proveedor; o (ii) devolver los Productos no conformes al Proveedor a cargo del Proveedor y recibir el reembolso íntegro del precio pagado; o (iii) corregir los propios Productos no conformes y cobrar al Proveedor el coste de dicha corrección; o (iv) aceptar los Productos no conformes a un precio reducido.

9. CÓDIGO DE CONDUCTA. El Proveedor acepta cumplir con los principios del Código de Conducta de Terceros de Merz, que está disponible en línea en https://merzaesthetics.com/terms-and-conditions-vendors/. Una copia de este código será entregada al proveedor por parte de Merz. El Código de Conducta de Merz puede ser actualizado periódicamente sin previo aviso; una copia de dicho Código actualizado estará disponible para su revisión en el sitio web mencionado anteriormente, y el Proveedor se compromete a realizar esfuerzos razonables para mantenerse al día con respecto al Código.
10. CONFIDENCIALIDAD. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito: (i) todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros elementos proporcionados a Merz por el Proveedor serán revelados a Merz de forma no confidencial y podrán ser utilizados por Merz sin restricciones de acuerdo con el Artículo 11 del presente documento; y (ii) todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros elementos que sean proporcionados al Proveedor por Merz u obtenidos por el Proveedor y pagados por Merz en la ejecución de esta PO serán mantenidos como confidenciales por el Proveedor, utilizados únicamente con el fin de proporcionar los productos en virtud de esta PO, y no serán revelados a terceros sin el consentimiento expreso por escrito de Merz. Todos los artículos suministrados por Merz deben devolverse de inmediato a Merz a pedido o cancelación o finalización de esta PO. Salvo que lo exija la ley, el Proveedor no divulgará la existencia de esta PO, ni ninguno de sus detalles o la existencia de la relación creada por esta PO, a terceros sin el consentimiento previo por escrito de Merz.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL. Entre las partes de esta PO, y salvo disposición expresa en contrario en el presente: (i) la filial legal de Merz, Ulthera, Inc. (“Ulthera“) tendrá la propiedad única y exclusiva de todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses, así como los derechos patrimoniales, en el Producto de Trabajo y cualquier Propiedad Intelectual del Grupo Merz relacionada con la línea de productos Ulthera®; y (ii) Merz tendrá la propiedad única y exclusiva de todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses sobre todos los demás productos de trabajo y propiedad intelectual del Grupo Merz. Como se usa en este Contrato: “Producto de Trabajo” se refiere a todos y cada uno de los entregables preparados o entregados por o en nombre del Proveedor en virtud de esta PO, incluidos, sin limitarse a, los Productos y cualquier dato, informe, resultado, análisis, evaluación, conclusión y otros documentos y materiales; y “Propiedad Intelectual del Grupo Merz” significa todas y cada una de las invenciones, descubrimientos, mejoras, desarrollos, ideas, know-how, secretos comerciales, datos técnicos y no técnicos, especificaciones, fórmulas, compuestos, formulaciones, pruebas, métodos, procesos, prácticas., procedimientos, técnicas de fabricación, diseños, obras de autor y otra propiedad intelectual de cualquier tipo, sean o no patentables o protegidas por derechos de autor, que se desarrollen, conciban o pongan en práctica en el curso del cumplimiento del Proveedor con esta PO, ya sea que se desarrollen, conciban o pongan en práctica por uno o más empleados, agentes o subcontratistas del Proveedor y/o Merz, por separado o en conjunto, junto con cualquier documento y material que contenga cualquiera de los anteriores, ya sea por escrito, electrónico, gráfico o de cualquier otra forma.

El Proveedor cede a Ulthera o Merz (según corresponda) todos los derechos, títulos e intereses sobre la propiedad intelectual y el producto de trabajo del Grupo Merz. A solicitud de Merz, el Proveedor realizará y entregará (y hará que su personal realice y entregue) a Merz todas y cada una de las asignaciones y otros documentos, y tomará las demás medidas, según Merz solicite razonablemente para confirmar la propiedad exclusiva de Ulthera o Merz del Producto de Trabajo Y la Propiedad Intelectual del Grupo Merz, para buscar y obtener una patente u otra protección de propiedad intelectual para el Producto de Trabajo Y la Propiedad Intelectual del Grupo Merz, y/o para hacer cumplir, mantener y defender los derechos de Ulthera o Merz en el Producto de Trabajo y la Propiedad Intelectual del Grupo Merz. El Proveedor no hará nada para infringir o cuestionar la validez de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de Merz y/o Ulthera.

Si, a pesar de las disposiciones de este Artículo 11, un tribunal de jurisdicción competente determina que el Proveedor conserva los derechos de propiedad sobre los materiales entregados con o como parte de los Productos, o en los que se basa el Producto de Trabajo, entonces el Proveedor otorga a Merz un derecho y una licencia irrevocables, globales, no exclusivos, libres de regalías, totalmente pagados, transferibles y sublicenciables para hacer, ordenar, modificar, usar, distribuir, ejecutar públicamente o exhibir, vender, ofrecer para vender e importar dichos materiales.

El Proveedor garantiza que posee o ha adquirido los derechos de toda la propiedad intelectual necesaria para otorgar los derechos y licencias establecidos en este Artículo.

12. PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE DATOS. El Proveedor está obligado a cumplir con todas las normas en materia de protección de datos personales. Si, en el desempeño de esta PO, el Proveedor puede recopilar, acceder, transferir o usar cualquier información de identificación personal de cualquier individuo, el Proveedor acepta informar a Merz por adelantado y celebrar un acuerdo de seguridad y privacidad de datos con Merz. Sin perjuicio de lo anterior y en todos los casos, el Proveedor solo recopilará, accederá, transferirá y utilizará la información mínima necesaria para que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones en virtud de esta PO, y lo hará solo de acuerdo con las instrucciones escritas de Merz o cuando la divulgación es requerida por ley. Si la divulgación es requerida por ley, el Proveedor deberá informar dicho requisito a Merz con tiempo suficiente antes de cualquier divulgación para permitir que Merz tome las medidas de protección que considere necesarias. El Proveedor acepta proteger esta información contra pérdida, uso indebido, acceso no autorizado, divulgación, alteración o destrucción y notificar de inmediato a Merz sobre cualquier pérdida, uso indebido, acceso no autorizado, divulgación, alteración o destrucción de la que tenga conocimiento el Proveedor.
13. MEDIDA CAUTELAR. El Proveedor declara y garantiza que cada uno de sus empleados cumplirá con lo dispuesto en los Artículos 9 a 12 de esta PO, y que todas dichas personas están y estarán obligadas por escrito a hacerlo. El Proveedor reconoce y acepta que cualquier incumplimiento por parte del Proveedor o de su personal de cualquiera de las disposiciones de los Artículos 9, 10, 11 y/o 12 tendría como resultado un daño irreparable para Merz, para el cual los daños monetarios serían un remedio inadecuado y, por lo tanto, acepta que Merz tendrá derecho a medidas cautelares para evitar o restringir cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de dichas disposiciones, además de cualquier otro recurso disponible en la ley o en la equidad.
14. INDEMNIZACIÓN. El Proveedor defenderá, indemnizará y eximirá a Merz, a sus filiales y a sus respectivos accionistas, funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios, exentos de y contra todas y cualesquier reclamaciones, demandas, acciones, responsabilidades, pérdidas, costes, honorarios de abogados, gastos, sentencias y/o daños y perjuicios, ya sean ordinarios, especiales o consecuentes, que surjan directa o indirectamente de o en relación con (i) los actos, la negligencia, las omisiones o la mala conducta intencionada del Proveedor; (ii) los Productos suministrados en virtud del presente documento; (iii) un incumplimiento de cualquier garantía del Proveedor o de cualquier otro término y condición de esta PO; (iv) una reclamación de que cualquiera de los Productos suministrados en virtud del presente documento infringe o se apropia indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial u otra propiedad intelectual o interés de propiedad de cualquier tercero; o (v) una reclamación de cualquier gravamen, interés de seguridad u otro gravamen realizado por un tercero (vi) una violación de la ley federal o estatal,, reglamento, estatuto o decreto; (vii) el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente documento; o (viii) cualquier pérdida o daño a las personas (incluida la muerte) o a la propiedad, en la medida en que sea causado por cualquier acto u omisión del Proveedor o, en su caso, de sus empleados, agentes, representantes, subcontratistas o invitados. Sin limitar los derechos y recursos de Merz que se indican a continuación, si Merz considera que los Productos pueden constituir una infracción o una apropiación indebida de una patente, un derecho de autor, una marca registrada, un secreto comercial u otro derecho de propiedad, Merz podrá exigir al Proveedor que sustituya dichos Productos por productos de funcionalidad equivalente, o modifique dichos Productos para que no infrinjan, pero tengan una funcionalidad equivalente. 

El incumplimiento de cualquier obligación del Proveedor bajo cualquier otra relación jurídica o contractual con Merz se considerará como un incumplimiento de la PO, que autoriza a Merz a (i) suspender su ejecución, o (ii) dar por terminada la PO en el estado en que se encuentre, sin que en ninguno de estos eventos el actuar de Merz se considere un incumplimiento. 

15. SEGURO. El Proveedor deberá mantener una cobertura de seguro adecuada, que incluya, como mínimo, la Responsabilidad Civil de los Empleadores y la Compensación de los Trabajadores en cumplimiento de la Ley de Compensación estatal; el Seguro de Responsabilidad Civil General y de Productos, indicando en el Certificado de Seguro las siguientes coberturas: Supuestos – Operaciones, Productos y Operaciones Completadas, Responsabilidad Contractual Amplia y Seguro de Responsabilidad de Automóvil de Subcontratistas y Contratistas Independientes. A solicitud de Merz, el Proveedor deberá entregar a Merz un Certificado de Seguro que acredite coberturas y límites anteriores. Es posible que se requiera un seguro adicional en el caso de que los servicios se realicen en la propiedad de Merz, o en ubicaciones que Merz considere que deben estar garantizadas. El Proveedor renuncia a la subrogación. Todos los seguros especificados aquí deben: (i) contener una renuncia a la subrogación a favor de Merz, sus afiliados y sus respectivos empleados por todas las pérdidas y daños cubiertos por el seguro, incluida la cobertura por daños a la propiedad de Merz bajo el cuidado, custodia o control del Proveedor; y (ii) siempre que sea posible, incluir a Merz como asegurado adicional.
16. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DE MERZ. EN NINGÚN CASO MERZ SERÁ RESPONSABLE DE LUCRO CESANTE NI DE PÉRDIDAS O DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O INDIRECTOS (INCLUYENDO, SIN LIMITARSE A, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO O LA PÉRDIDA DE NEGOCIO), SEA CUAL SEA LA CAUSA Y LA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER FALLO EN EL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER REMEDIO DISPONIBLE BAJO ESTA PO. CUALQUIER ACCIÓN DERIVADA DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE MERZ EN RELACIÓN CON ESTA PO DEBE INICIARSE EN EL PLAZO DE UN AÑO DESDE QUE SURGIÓ LA CAUSA DE LA ACCIÓN O SE CONSIDERARÁ IRREVOCABLEMENTE RENUNCIADA.
17. DISPUTAS, LEY APLICABLE, JURISDICCIÓN. Cualquier controversia o reclamación que pueda surgir de esta PO o en relación con la misma se presentará por escrito a los representantes de la alta dirección de las Partes para su resolución. Si los representantes de la alta gerencia de las partes no pueden, después de esfuerzos de buena fe, resolver la disputa a satisfacción mutua de las partes dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores al comienzo de la disputa, cualquiera de las partes puede presentar la disputa ante un tribunal de jurisdicción competente. En la medida permitida por la ley aplicable, las partes renuncian a cualquier derecho que puedan tener a un juicio con jurado. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes puede solicitar medidas cautelares u otras medidas equitativas en cualquier tribunal de jurisdicción competente en cualquier momento. Mientras esté pendiente la resolución o liquidación de cualquier disputa, el Proveedor procederá diligentemente según las instrucciones de Merz con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta PO. Esta PO, todos los asuntos relacionados con esta PO y la relación de las partes entre sí se regirán por las leyes de la República de Colombia. Toda controversia o diferencia que se derive de este contrato se resolverá por un Tribunal Arbitral que sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: 1. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro. 2. El árbitro será designado por las partes de común acuerdo. En caso de que no sea posible, será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.  3. El procedimiento se sujetará a los reglamentos que para tal fin disponga el mencionado Centro de Arbitraje y se aplicarán de conformidad con los criterios que en ellos se establezcan. 4. El Tribunal decidirá en derecho. 
18. DERECHOS DE AUDITORIA. Durante un período de un año a partir del cumplimiento de esta PO, Merz tendrá derecho, previo aviso por escrito de cinco días, a auditar, inspeccionar y copiar los registros relacionados con el cumplimiento de la PO, lo suficiente para que Merz pueda verificar si Merz recibió los Productos. por el que se facturó a Merz. En ningún caso Merz tiene derecho a auditar los costes internos o las cuentas del Proveedor. Este derecho puede ser ejercido por cualquier agente autorizado por Merz. Merz correrá con los gastos de cualquier auditoría o examen, a menos que dicha auditoría resulte en una reducción de los honorarios adeudados al Proveedor en un 5% del monto total sujeto a la auditoría o $10.000, lo que sea mayor, en cuyo caso el Proveedor deberá pagar el costo total de la auditoría. Si alguna auditoría revela una discrepancia en el pago a favor de Merz, el Proveedor reembolsará de inmediato cualquier sobrepago a Merz.
19. CONTRATANTE INDEPENDIENTE. El Proveedor actúa como contratante independiente, seleccionando, contratando y despidiendo a sus empleados y dirigiendo y controlando el cumplimiento de esta PO. Ni el Proveedor ni ninguna persona empleada por el Proveedor representará, actuará, pretenderá actuar o se considerará que es un agente, representante o empleado de Merz. Ni Merz ni ninguna persona empleada por Merz representará, actuará o pretenderá actuar como agente, representante o empleado del Proveedor. Ni Merz ni el Proveedor tienen la autoridad para realizar ninguna declaración, representación o compromiso de ningún tipo en nombre de la otra parte, ni para tomar ninguna acción vinculante para la otra parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. El Proveedor será el único responsable del pago de todas y cada una de las contribuciones, impuestos y todas las obligaciones similares impuestas por cualquier autoridad gubernamental federal, estatal o local en relación con sueldos, salarios u otras compensaciones pagadas por el Proveedor. Ningún empleado del Proveedor tiene derecho a tiempo libre, vacaciones, beneficios por incapacidad, seguros, pensiones o planes de jubilación, o cualquier otro beneficio ofrecido o provisto por Merz.
20. LIBERACIÓN CONTRA GARANTÍAS/RECLAMACIONES. El Proveedor pagará puntualmente todas las reclamaciones de las personas o empresas que proporcionen mano de obra, equipos o materiales utilizados en la ejecución de esta PO. Merz puede exigir al Proveedor que presente pruebas satisfactorias del pago de todas esas reclamaciones. Si hay alguna evidencia de un reclamo impago, Merz puede retener el pago hasta que el Proveedor proporcione dicho comprobante de pago y liberación, y el Proveedor indemnizará y defenderá a Merz contra cualquier responsabilidad o pérdida que surja de dicho reclamo. El Proveedor acepta que ni él ni ningún subcontratista otorgará ninguna garantía mecánica contra ninguna propiedad o mejora de Merz y, en cualquier caso, se encargará de la liberación de la misma. El Proveedor hará todo lo posible para permitir que Merz archive e indexe, como y en la medida prevista y permitida por la ley, una renuncia adecuada de garantía antes de que el Proveedor comience cualquier trabajo en virtud de esta PO. Cuando la ley aplicable prohíba o no reconozca las exenciones de responsabilidad de la garantía, el Proveedor debe proporcionar y ejecutar una liberación de garantía parcial y una declaración de pago de deudas y reclamos, y todas las demás exenciones de responsabilidad o exenciones debidamente ejecutadas, según lo dispuesto normalmente en el estado donde se entregan los Productos.
21. RESCISIÓN. Merz puede, en cualquier momento, rescindir esta PO en su totalidad o en parte, sin causa, inmediatamente mediante notificación por escrito al Proveedor. Inmediatamente después de la notificación de cualquier rescisión, el Proveedor detendrá todo el trabajo en esta PO y hará que sus proveedores y subcontratistas detengan el trabajo. Los gastos por cualquier rescisión de esta PO se limitarán a los costos reales no recuperables incurridos por el Proveedor para que el Proveedor pueda demostrar que se incurrió correctamente antes de la fecha de rescisión. Bajo ninguna circunstancia, Merz reembolsará al Proveedor por bienes, inventario o servicios más allá de los necesarios para cumplir con el cronograma de entrega y las cantidades de Merz. En ningún caso dicho reembolso incluirá ganancias o ingresos anticipados u otras pérdidas económicas por Productos no entregados. Merz también puede rescindir esta PO inmediatamente mediante notificación por escrito si el Proveedor: (i) no entregar los Productos dentro del período de tiempo especificado en este documento; o (ii) no reemplazar o corregir el Producto defectuoso de acuerdo con las disposiciones de esta PO; o (iii) no cumplir con cualquier otra disposición de esta PO o no progresar de manera que ponga en peligro el cumplimiento de acuerdo con sus términos; o (iv) volverse insolvente, declararse en quiebra o ceder en beneficio de los acreedores. Cualquier rescisión no liberará al Proveedor de ninguna otra responsabilidad en virtud del presente.
22. FUERZA MAYOR. Merz tendrá derecho a suspender cualquier envío del Proveedor sin penalización ni responsabilidad para Merz en caso de fuerza mayor, caso fortuito u otras causas fuera del control de Merz. Merz no será responsable ante el Proveedor por no aceptar la entrega del Producto adquirido en virtud del presente si tal falla resulta de las causas mencionadas anteriormente.
23. SUPERVIVENCIA. El Artículo 1; el Artículo 3 (en lo que respecta a los pedidos pendientes); el Artículo 4 (en lo que respecta a los pagos pendientes); los Artículos 5, 6 y 7 (en lo que respecta a los envíos pendientes); el Artículo 8; los Artículos 10 a 25; todas las disposiciones relativas a la calidad que, por su naturaleza, están destinadas a sobrevivir; y todos los términos definidos en el presente documento sobrevivirán a cualquier vencimiento o terminación anterior de esta PO.
24. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN. Esta PO será vinculante y redundará en beneficio de las partes contratantes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor no cederá, delegará ni transferirá de otro modo esta PO ni ningún interés en ella, excepto con el consentimiento previo por escrito de Merz, y cualquier cesión o transferencia sin dicho consentimiento será nula y sin efecto. El Proveedor no designará a ningún subcontratista o persona que no sea un empleado para cumplir con sus obligaciones en virtud de esta PO sin el consentimiento previo por escrito de Merz. En cualquier caso, incluso con el consentimiento de Merz, el Proveedor seguirá siendo responsable de cumplir con todas esas obligaciones y se asegurará de que cualquier subcontratista o no empleado autorizado lea y cumpla con los términos de esta PO. Merz puede ceder sus derechos u obligaciones bajo esta PO a cualquier afiliado o sucesor de Merz sin el consentimiento del Proveedor.
25. AVISOS, RENUNCIA, TÍTULOS, SEPARABILIDAD, NO EXCLUSIVIDAD. Todas las notificaciones, solicitudes, demandas y demás comunicaciones relacionadas con esta PO deberán ser dirigidas a cualquiera de las partes a la dirección electrónica indicada en la PO, o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda designar con 10 (diez) días de anticipación. por escrito a la otra Parte. Todas las notificaciones deberán realizarse por escrito y enviarse por correo electrónico con acuse de recibo o por servicio de mensajería. El hecho de que Merz no haga cumplir los derechos en virtud de esta PO no se interpretará como una renuncia a dichos derechos, ni la renuncia de Merz en uno o más casos se interpretará como una renuncia continua o una renuncia en otros casos. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que una o más de las disposiciones de esta PO son inválidas, ilegales o inaplicables en algún aspecto, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes contenidas en este Contrato no se verán afectadas de ninguna manera. afectado o perjudicado por esta consideración o determinación. Los encabezados de las disposiciones de estos términos y condiciones se insertan solo por conveniencia y no deben formar parte de los mismos. Nada de lo aquí contenido limitará el derecho de Merz en todo momento a comprar bienes y servicios de cualquier tipo de otros proveedores.

CALIDAD. Si existe un acuerdo de calidad entre Merz y el Proveedor con respecto a los Productos, dicho acuerdo de calidad será el documento principal con relación a los aspectos relacionados con la calidad de los Productos; en caso contrario, las siguientes disposiciones se incorporan expresamente a esta PO:

1. SISTEMA DE GESTIÓN DE CALIDAD. El Proveedor deberá mantener un sistema de gestión de calidad (“SGC“) que monitoree todos los aspectos del trabajo realizado de acuerdo con la PO. El SGC debe incluir, como mínimo, procedimientos documentados para garantizar una planificación, operación y control efectivos de sus procesos y auditorías internas periódicas para garantizar el cumplimiento de su SGC y cualquier otro requisito aplicable.
2. NINGÚN CAMBIO POR PARTE DEL PROVEEDOR. El Proveedor no realizará ningún cambio en los Productos sin el consentimiento previo por escrito de Merz. Después de la aprobación del diseño inicial por parte de Merz, cualquier cambio de proceso, cambio de diseño o desviación considerado por el Proveedor debe enviarse a Merz por escrito para su revisión. Si se envían cambios para su aprobación, la información enviada debe incluir una descripción completa del cambio y el efecto que tendrá en todas las funciones de los Productos. Previa solicitud, el Proveedor deberá enviar muestras de los Productos para su evaluación y aprobación por parte de Merz.
3. REGISTROS. El Proveedor deberá mantener registros completos que brinden evidencia del cumplimiento de todos los requisitos del SGC. Los registros deben mantenerse de tal manera que puedan recuperarse fácilmente y evitar su deterioro, daño o pérdida. Se espera que la aprobación electrónica y el almacenamiento de registros cumplan con los requisitos de 21 CFR Parte 11. A menos que se acuerde lo contrario con Merz, el Proveedor conservará los registros durante 15 años a partir de la fecha de fabricación del Producto en cuestión, o el período de tiempo requerido por la legislación aplicable, el que sea más largo. Los registros deben estar disponibles para su inspección por parte de Merz, sus representantes, cualquier autoridad reguladora pertinente.
4. IDENTIFICACIÓN Y TRAZABILIDAD. El Proveedor deberá mantener la identificación y la trazabilidad de las materias primas, los componentes y los Productos durante todas las etapas de recepción, procesamiento, prueba, almacenamiento, envío y distribución.
5. CONTROL DE NO CONFORMIDADES. El Proveedor deberá contar con sistemas documentados para el control de Productos No Conformes en todas las etapas de las operaciones del Proveedor, que incluyan la identificación, la documentación, la evaluación, la segregación y, según corresponda, la reelaboración o la eliminación del Producto No Conforme. En caso de que el Proveedor descubra un incumplimiento que afecte a los Productos ya enviados, deberá notificarlo inmediatamente a Merz y cooperar plenamente con todas las acciones de investigación y contención. El Proveedor reembolsará todos los costos y gastos incurridos por Merz en relación con el uso de Producto No Conforme. Cuando Merz identifique un producto como no conforme, Merz podrá emitir un CAPA al Proveedor, y el Proveedor deberá completar todas las actividades CAPA necesarias dentro de los plazos mutuamente acordados.
6. CONTROL DEL PROCESO. El Proveedor deberá contar con sistemas documentados para controlar los procesos que afectan la calidad y el rendimiento del producto. Merz se reserva el derecho de revisar y aprobar los planes e informes de calificación/validación del Proveedor.
7. CONTROL, MANTENIMIENTO, CALIBRACIÓN DE EQUIPOS. El Proveedor debe contar con sistemas documentados que garanticen que el proceso y los equipos de prueba sean controlados, mantenidos y calibrados con las frecuencias indicadas; aptos para el propósito deseado; y capaces de producir resultados válidos. El producto potencialmente afectado por el uso de equipos no calibrados debe tratarse como no conforme. Los estándares de calibración deben ser trazables a estándares nacionales y/o internacionales reconocidos.
8. CONTROL DE PROVEEDORES DE CAPAS INFERIORES. El Proveedor deberá mantener controles, proporcionales al riesgo, de la calidad de los Productos objeto de esta PO. Los controles incluirán, según corresponda, el flujo a los niveles inferiores de los requisitos Merz aplicables y la garantía de la acción correctiva si el rendimiento del nivel inferior no es aceptable.
9. INSPECCIONES DE TERCEROS. El Proveedor acepta que Merz, así como cualquier gobierno, organismo notificado, comisión, agencia reguladora, tribunal u otro organismo que tenga jurisdicción sobre todos los aspectos del diseño, fabricación y distribución de los Productos (“Autoridad”) tendrá acceso y el derecho a inspeccionar o auditar cualquier proceso de calidad o fabricación del Producto relevante y la documentación o los registros asociados. El Proveedor puede estar sujeto a auditorías programadas o no anunciadas de acuerdo con la Recomendación de la UE 2013/473/UE. Durante las auditorías no anunciadas, el Proveedor permitirá que la Autoridad sea testigo de las pruebas de muestras del Producto y/o, si se solicita, proporcionará muestras del Producto para pruebas independientes. Si durante una auditoría se identifican problemas o hallazgos que puedan afectar a la calidad, el rendimiento o la disponibilidad del Producto, el Proveedor lo notificará inmediatamente a Merz y cooperará con respecto a las comunicaciones con cualquier otra Autoridad pertinente.
10. RECLAMACIONES; INFORMES. El Proveedor proporcionará la asistencia y la información solicitada por Merz en relación con la investigación de las quejas que Merz reciba de sus clientes. Una vez confirmada la reclamación como atribuible al Producto suministrado, el Proveedor deberá seguir el proceso CAPA de Merz. En caso de que el Proveedor reciba cualquier información sobre sospechas de eventos adversos o reacciones relacionadas con cualquiera de los productos de Merz, el Proveedor acepta informar dicha información a Merz de la siguiente manera: tel: 844-4 MY-MERZ (844-469-6379) o 866-862-1211; correo electrónico: para productos Ulthera, field_events@merz.com; para productos Xeomin, TxUS-adverse.events@merz.com y para todos los demás productos, AxUS-adverse.events@merz.com.
11. RECALLS. Dentro de las 24 horas posteriores a la toma de conocimiento, el Proveedor deberá notificar a Merz por escrito en caso de que un Producto esté sujeto a un recall iniciado por el Proveedor o la Autoridad o una acción correctiva de campo. El Proveedor cooperará con las solicitudes de información de Merz relacionadas con dicho evento. Merz tiene autoridad exclusiva para tomar decisiones con respecto a cualquiera de sus productos en el campo, incluida cualquier acción correctiva en el campo.
12. APOYO REGLAMENTARIO. Cuando se le solicite, el Proveedor proporcionará la información necesaria para que Merz obtenga la aprobación reglamentaria para la comercialización, venta y distribución de los productos de Merz a los que se incorporen los Productos del Proveedor. Esta información puede incluir detalles específicos relacionados con las materias primas, la composición, los ingredientes y otros elementos.

TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE RIGEN LA COMPRA DE PRODUCTOS/SERVICIO